Blog

Data Redaction

Anonimizacja umów i akt sądowych w kancelarii (2026)

Redactic · 30 Czerwiec 2026

Anonimizacja umów i akt sądowych w kancelarii (2026)

W czerwcu 2023 roku nowojorski prawnik złożył do sądu federalnego pismo powołujące sześć orzeczeń. Pięć z nich nie istniało: wymyślił je ChatGPT, którego prawnik użył do badań, nie ujawniając tego narzędzia i nie weryfikując wyniku. Sprawa Mata v. Avianca, Inc. (S.D.N.Y., nr 22-cv-1461) stała się podręcznikową przestrogą dla zawodu prawniczego w epoce AI i zaowocowała jednym z najczęściej cytowanych postanowień o sankcjach 2023 roku. Jest też pierwszym dowodem w innej sprawie: ryzyko AI dla prawników w 2026 roku nie polega na tym, czy używać narzędzi AI, lecz na tym, czy dokumenty, które widzi AI, zostały prawidłowo zanonimizowane, zanim do niego trafią. Anonimizacja umów i dokumentów procesowych, a szerzej przygotowanie dokumentów do przeglądu wspieranego przez AI, jest dziś wąskim gardłem między kancelariami a zyskami produktywności, które obiecano każdemu partnerowi zarządzającemu.

To czwarty artykuł w naszej serii przewodników o maskowaniu dokumentów. Przewodnik główny omawia podstawową technologię i ogólne ramy RODO. Klaster HR opisuje shadow AI w zespołach HR. Klaster księgowych obejmuje deklaracje podatkowe i płace. Ten artykuł skupia się wprost na praktyce prawniczej: umowach, pismach procesowych, zeznaniach świadków, e-discovery, data roomach w transakcjach M&A i pismach regulacyjnych. Problem maskowania łączy się tu z tajemnicą prawniczą, zasadami jawności akt sądowych, transgranicznym discovery i zawodowymi regułami etyki w sposób, jakiego nie zna żadna inna branża.

To także najbardziej użyteczny artykuł dla każdej praktyki procesowej lub transakcyjnej prowadzącej sprawy transgraniczne. Londyński partner prowadzący arbitraż z europejskimi świadkami, mediolański procesualista obsługujący wnioski o discovery z sądu federalnego USA, frankfurcki zespół M&A przygotowujący data room dla nabywcy w Singapurze: każdy transgraniczny proces prawniczy wytwarza zestaw dokumentów, którego obsługę regulują co najmniej dwa kodeksy procesowe, jeden lub dwa reżimy tajemnicy, RODO i często krajowa ustawa blokująca. Warstwa maskowania jest kontrolą techniczną działającą we wszystkich tych obszarach.

Uwaga o terminologii: w tym artykule anonimizację umów i pracę wykonywaną z użyciem oprogramowania do maskowania dokumentów prawnych traktujemy jako tę samą warstwę operacyjną. Maskowanie w e-discovery, maskowanie przy blokadzie dowodowej (litigation hold) i funkcje maskowania w oprogramowaniu do legal hold to nakładające się podprocesy o wspólnej architekturze. Maskowanie wrażliwych klauzul, przegląd umów wspierany przez AI i zgodność kancelarii z RODO mieszczą się w tych samych ramach obejmujących RODO, zasady etyki zawodowej i tajemnicę, omówionych niżej. Produkty legal AI, takie jak Harvey, należą do szerszej kategorii rynkowej, której Redactic jest jednym z komponentów. Sprawa Mata v Avianca to przestroga dotycząca legal AI, do której wracamy w całym tekście.

1. Dlaczego praktyka prawnicza jest wyjątkowo narażona na ryzyko maskowania

Pięć faktów strukturalnych wyjaśnia, dlaczego maskowanie dokumentów prawnych leży na innym poziomie ryzyka niż w jakiejkolwiek innej grupie zawodowej.

Po pierwsze, miejsce przeznaczenia dokumentu jest często domyślnie publiczne. Pisma procesowe w większości jurysdykcji common law, a także wielu prawa kontynentalnego, stają się częścią publicznych akt, o ile nie zostaną specjalnie utajnione. Amerykańska Federal Rule of Civil Procedure 5.2 (Privacy Protection for Filings Made with the Court) wymaga zamaskowania numerów ubezpieczenia społecznego, numerów identyfikacji podatkowej, dat urodzenia, nazwisk małoletnich i numerów rachunków finansowych w każdym piśmie elektronicznym. Część 31 angielskich CPR reguluje ujawnienie i inspekcję dokumentów. Art. 71 włoskiego Codice di Procedura Civile (CPC) i disposizioni di attuazione regulują dostęp do akt spraw cywilnych. Niemieckie ZPO §299 reguluje Akteneinsicht. Hiszpański art. 235 LEC reguluje tę samą dziedzinę. W każdej jurysdykcji domyślny skutek, czyli to, co się dzieje, gdy prawnik nic nie zrobi, to jakaś forma publicznej ekspozycji. Anonimizacja pism procesowych jest więc krokiem obowiązkowym, bo to ona chroni kancelarię przed odpowiedzialnością za ujawnienie.

Po drugie, reżim tajemnicy jest warstwowy i niespójny między jurysdykcjami. Amerykański attorney-client privilege i doktryna work-product różnią się od angielskiej wersji legal professional privilege, która z kolei różni się od wykładni Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie Akzo Nobel Chemicals Ltd v Commission (C-550/07, 2010), w której orzeczono, że komunikacja z radcą wewnętrznym nie korzysta z LPP na gruncie unijnego prawa konkurencji. Francuski secret professionnel de l'avocat wzmacnia Loi du 31 décembre 1971; włoskie segreto professionale forense to art. 622 Codice Penale oraz codice deontologico forense; niemiecka anwaltliches Berufsgeheimnis to StPO §53 i BRAO §43a; hiszpańskie secreto profesional to LO 1/1979 i EGAE. Tajemnica jest wystawiona na AI za każdym razem, gdy prawnik wkleja poufną korespondencję do konsumenckiego LLM, a analiza zależy od tego, reżim której jurysdykcji ma zastosowanie do dokumentu.

Po trzecie, dokumenty prawne łączą identyfikatory, wrażliwą treść merytoryczną i prawa osób trzecich. Typowe zeznanie świadka zawiera dane osobowe świadka, nazwiska osób trzecich, które nie zgodziły się na ujawnienie, wrażliwą narrację merytoryczną (zarzuty, spory umowne, czasem historię choroby) i często informacje chronione innym reżimem (tożsamość sygnalisty z dyrektywy 2019/1937, tajemnica przedsiębiorstwa z unijnej dyrektywy 2016/943). Operacja maskowania musi rozumieć wszystkie trzy wymiary jednocześnie.

Po czwarte, zawodowe zasady etyki dodają własną warstwę. ABA Model Rule 1.6 (Confidentiality of Information) czyni poufność obowiązkiem odpowiedzialności na zasadzie ryzyka; Rule 5.3 reguluje nadzór nad pomocnikami niebędącymi prawnikami, co w latach 2024-2025 stało się podstawą kilku opinii izb adwokackich o narzędziach AI. Kodeks Etyki Prawników Europejskich CCBE i IBA International Principles on Conduct for the Legal Profession wyznaczają europejski punkt odniesienia. Opinia 2024-1 State Bar of California i opinia 24-1 Florida Bar o korzystaniu przez prawników z generatywnej AI wymagają świadomej zgody klienta na wprowadzanie informacji poufnych.

Po piąte, transgraniczne discovery to obszar, w którym sprzeczności regulacyjne są najostrzejsze. Sedona Conference Working Group 6 udokumentowała konflikt między szerokim discovery w stylu amerykańskim (FRCP 26-37) a unijną zasadą minimalizacji danych. Francuska Loi 80-538 (francuska ustawa blokująca), zaktualizowana dekretem z 2022 roku, kryminalizuje niektóre formy transgranicznego przekazywania danych na potrzeby zagranicznych postępowań sądowych. Sprawy In re Mercedes-Benz i In re NSV w sądach amerykańskich ustaliły sprzeczne precedensy co do wagi, jaką nadać ustawie blokującej. Anonimizacja transgranicznych danych prawnych jest więc w tym samym stopniu kwestią strategii obrony, co zgodności: prawidłowo zanonimizowana produkcja może spełnić zarówno nakaz sądu amerykańskiego, jak i francuską ustawę.

2. Sześć kategorii dokumentów prawnych i jak wygląda w każdej maskowanie

Różne dokumenty prawne wymagają różnych wzorców maskowania. Sześć poniższych obejmuje ok. 95% tego, czym zajmuje się praktyka procesowa lub transakcyjna.

1. Umowy i listy zlecające (engagement letters). To najczęstszy proces anonimizacji umów. Wrażliwe klauzule (struktury wynagrodzenia, wyzwalacze wypowiedzenia, postanowienia o zmianie kontroli, klauzule MFN, wyłączności) i identyfikatory stron są maskowane, zanim umowa trafi do osoby trzeciej (pełnomocnika nabywcy w M&A, sądu w sporze, regulatora w zgłoszeniu, narzędzia AI do przeglądu). Maskowanie musi zachować strukturę prawną dokumentu (sekcje, klauzule, numerację, terminy zdefiniowane), maskując wrażliwą treść. Gdy umowy są maskowane do przeglądu wspieranego przez AI, zachowanie struktury jest obowiązkowe, bo analiza AI zależy od struktury klauzul.

2. Pisma procesowe. Pozwy, odpowiedzi, wnioski, memoranda, oświadczenia, załączniki. Maskowanie reguluje właściwy kodeks procesowy: FRCP 5.2 w sądzie federalnym USA, odpowiednik w sądzie stanowym, CPR Part 5 / Practice Direction 5B w Anglii, lokalne przepisy sądowe w jurysdykcjach prawa kontynentalnego UE. Ryzyko: dane osobowe, które przetrwają w załączniku do publicznie składanego wniosku, zostają w publicznym rejestrze na zawsze. Sprawa Doe v. Cabrera 307 F.R.D. 1 (D.D.C. 2014) stała się jednym z kanonicznych przykładów niewystarczającego maskowania w pismach sądowych.

3. Zeznania świadków, protokoły przesłuchań i oświadczenia. Anonimizacja świadków to odrębna dyscyplina. Trzeba uwzględnić dane osobowe świadka, tożsamość osób trzecich wymienionych w zeznaniu oraz każdą informację, która mogłaby umożliwić ponowną identyfikację przez rolę lub lokalizację świadka. W sprawach objętych ochroną sygnalistów (dyrektywa 2019/1937 i krajowe transpozycje) sama tożsamość świadka może być z mocy ustawy poufna. Maskowanie zeznań świadków to także miejsce, w którym kompromis między kompletnością a ochroną jest najostrzejszy: nadmierne maskowanie niszczy wartość dowodową zeznania, zbyt małe naraża świadka.

4. Produkcje e-discovery. Przegląd i produkcja dokumentów w sporze. Problem skali jest poważny (średniej wielkości sprawa rutynowo obejmuje dziesiątki tysięcy dokumentów), a maskowanie trzeba wykonać na dużą skalę, ze spójnością w całej produkcji. Sam wykaz dokumentów objętych przywilejem (privilege log) często staje się artefaktem maskowania: wpisy muszą opisywać wstrzymane dokumenty bez ujawniania treści objętej przywilejem. E-discovery to przypadek, w którym narzędzia AI dają największy wzrost produktywności i jednocześnie największe ryzyko shadow AI.

5. Data roomy w M&A i due diligence. Sprzedający buduje wirtualny data room z setkami lub tysiącami dokumentów (umowy handlowe, umowy o pracę, cesje IP, akta sporów, finanse, inwentarze IT). Pytanie o maskowanie brzmi: co ujawnić w której rundzie (początkowy dostęp chroniony NDA, dostęp drugiej rundy dla zawężonej listy oferentów, pełny dostęp po LOI). Maskowanie w data roomach M&A i due diligence to obszar, w którym złe maskowanie wywołało wiele udokumentowanych incydentów typu „zobaczyłem nazwisko, którego nie powinienem” prowadzących do upadku transakcji lub sporów po transakcji.

6. Pisma regulacyjne i korespondencja z organami. Zgłoszenia antymonopolowe, zgłoszenia papierów wartościowych, powiadomienia o naruszeniu RODO, korespondencja z organami ochrony danych, ujawnienia dotyczące sankcji i AML. Każdy regulator ma własne oczekiwania co do maskowania i własny reżim poufności. Standardy maskowania TR/03 Komisji Europejskiej dla zgłoszeń koncentracji różnią się od brytyjskiego odpowiednika CMA. Krajowe organy ochrony danych przyjmują różne formaty maskowania załączników do powiadomień o naruszeniu. Wzorzec: jeden dokument może wymagać trzech różnych przejść maskowania dla trzech różnych odbiorców.

Wzorzec we wszystkich sześciu kategoriach jest identyczny z tym, który omówiliśmy w przewodniku głównym i wcześniejszych klastrach: dane ustrukturyzowane wymagają ustrukturyzowanego wykrywania, dane tekstowe wymagają wykrywania opartego na uczeniu maszynowym, a certyfikat audytu jest artefaktem, który czyni operację możliwą do obrony.

3. Przywilej, RODO i zasady etyki zawodowej: jak na siebie oddziałują

Do wykorzystania AI w praktyce prawniczej jednocześnie stosuje się cztery reżimy prawne. Nie są one zgodne, a ich wzajemne oddziaływanie nie zawsze jest intuicyjne.

Attorney-client privilege i legal professional privilege (LPP). Amerykańska analiza przywileju opiera się na ramach Upjohn dla klientów korporacyjnych (Upjohn Co. v. United States, 449 U.S. 383, 1981). Angielskie LPP obejmuje zarówno legal advice privilege, jak i litigation privilege (Three Rivers (No 6), 2004). Wyrok TSUE w sprawie Akzo Nobel o przywileju (C-550/07, 2010) wyłączył radców wewnętrznych z LPP na gruncie unijnego prawa konkurencji, co od piętnastu lat kształtuje europejską praktykę M&A i antymonopolową. Sprawa VEB v BP (TSUE C-499/21, 2023) i nowszy wyrok Halet przeciwko Luksemburgowi (ETPCz, Wielka Izba, 2023) nadal doprecyzowują granice przywileju w kontekście egzekwowania prawa UE. Wniosek dla użycia AI: wklejenie poufnej korespondencji do konsumenckiego LLM jest w większości analiz ujawnieniem osobie trzeciej, które niszczy przywilej, a zniszczenia nie da się naprawić późniejszym wycofaniem promptu. Legal professional privilege w UE jest zależny od jurysdykcji, więc przed założeniem, że przywilej został zachowany, należy sprawdzić właściwy reżim.

Art. 5, 6, 9, 22, 28 i 30 RODO. Prawnicy przetwarzają dane osobowe w imieniu klientów (relacja podmiotu przetwarzającego z art. 28), często obejmujące szczególne kategorie (art. 9: zdrowie, religia; wyroki skazujące z art. 10) i nierzadko podejmują decyzje wpływające na osoby, których dane dotyczą (art. 22). Rejestry czynności przetwarzania z art. 30 muszą odzwierciedlać pełny obraz przepływów danych w praktyce prawniczej, w tym użycie narzędzi AI. Oczekuje się, że oświadczenie EROD z 2025 roku o AI w praktyce prawniczej (publicznie zapowiadane w programie prac na 2024 rok) wyjaśni status podmiotu przetwarzającego narzędzi AI używanych przez zewnętrznych prawników.

Zawodowe zasady etyki adwokackiej. ABA Model Rule 1.6 czyni poufność obowiązkiem odpowiedzialności na zasadzie ryzyka; komentarz do Rule 1.6 wyjaśnia, że „prawnik, który ma uzasadnione podstawy, by sądzić, że poufne informacje klienta mogą zostać ujawnione” przez użycie narzędzia, musi podjąć „rozsądne starania”, by zapobiec ujawnieniu. Opinie izb adwokackich z lat 2024-2025 (Kalifornia 2024-1, Floryda 24-1, opinia etyczna JI-159 Michigan State Bar) zastosowały tę regułę do generatywnej AI: wymagana jest świadoma zgoda klienta, nadzór z Rule 5.3 obejmuje AI jako pomocnika niebędącego prawnikiem, a kompetencja z Rule 1.1 obejmuje obowiązek zrozumienia ograniczeń narzędzia AI. Wytyczne CCBE z 2024 roku o korzystaniu z AI przez prawników europejskich dochodzą w dużej mierze do tych samych wniosków.

Krajowe ustawy blokujące. Francuska Loi 80-538 (ustawa blokująca) kryminalizuje przekazywanie niektórych dokumentów handlowych zagranicznym organom sądowym poza kanałami Konwencji haskiej o dowodach. Dekret z 2022 roku zmodernizował ten reżim i przyznał SISSE (Service de l'information stratégique et de la sécurité économiques) rolę koordynującą. Prawo włoskie idzie podobną logiką przez reżimy antymonopolowy i tajemnicy przedsiębiorstwa. Prawo szwajcarskie przez art. 271 CP. Wpływ na użycie AI: transgraniczne dane prawne kierowane przez amerykański LLM to nie tylko kwestia transferu z RODO, lecz potencjalnie naruszenie ustawy blokującej. Ustawa blokująca działa też w drugą stronę wobec amerykańskiego discovery: sądy amerykańskie mają uprawnienie do nakazania produkcji od stron z UE mimo ustawy blokującej, a ważenie interesów w każdej sprawie dało niespójne wyniki.

Efekt łączny jest taki, że pojedynczy proces z AI w transgranicznej sprawie prawnej może uruchomić analizę przywileju w trzech reżimach, analizę RODO w jednym lub dwóch, zasady etyki zawodowej w jednym lub dwóch i analizę ustawy blokującej w jednym. Warstwa maskowania to jedyna kontrola techniczna, która odpowiada na skumulowane ryzyko, eliminując bazowe dane osobowe i treści poufne przed jakimkolwiek przetwarzaniem przez AI.

4. Spory: pisma sądowe, załączniki i produkcje w discovery

Procesy sądowe niosą najbardziej skoncentrowane ryzyko maskowania i najsilniejsze reguły zewnętrzne. Poniższe podprocesy obejmują cykl życia sporu.

Maskowanie na etapie pism. Przygotowywany jest pozew lub wniosek. Dane osobowe trzeba zamaskować zgodnie z właściwym przepisem proceduralnym przed złożeniem. FRCP 5.2(a) wymienia kategorie dla pism w sądzie federalnym USA; przepisy sądów stanowych się różnią; sądy angielskie wymagają zamaskowania danych osobowych i informacji poufnych w publicznie dostępnych częściach bundle (Civil Procedure (Amendment No. 2) Rules 2024 skodyfikowały dotychczasową praktykę). Włoskie pisma na podstawie art. 71 CPC i nowego processo civile telematico wymagają zamaskowania wszystkich danych, które nie są ściśle niezbędne. Klasyczny tryb porażki: załącznik zostaje dołączony do publicznego wniosku z danymi osobowymi, które samo pismo starannie pominęło.

Maskowanie produkcji w discovery. Strona produkująca przegląda dokumenty pod kątem przywileju i istotności, maskuje materiał objęty przywilejem i przekazuje zamaskowane dokumenty stronie żądającej. Wskazówki dobrych praktyk daje Sedona Conference Cooperation Proclamation Series. Wpisy w privilege log same muszą opisywać wstrzymane dokumenty bez ujawniania treści objętej przywilejem, co jest problemem maskowania w samym wykazie. Maskowanie privilege log należy do podprocesów najbardziej podatnych na błędy, bo opisy trudno wyważyć.

Maskowanie transkrypcji przesłuchań. Transkrypcje przesłuchań liczą setki lub tysiące stron i zawierają dane osobowe, nazwiska osób trzecich, wrażliwą treść merytoryczną i często niezamierzone ujawnienia treści objętych przywilejem. Maskowanie musi być stosowane spójnie w całej transkrypcji z zachowaniem cytowania numerem wiersza i strony. Zamaskowane transkrypcje do wglądu publicznego (używane w memorandach do wniosku o wydanie wyroku bez rozprawy) to odrębny nurt pracy względem utajnionych pełnych transkrypcji.

Przygotowanie do rozprawy. Załączniki procesowe, listy świadków i materiały poglądowe mogą być składane publicznie lub używane na jawnej rozprawie. Maskowanie jest tu ostatnią linią obrony, zanim sprawa trafi do rejestru publicznego. Sprawa United States v. Manafort (D.D.C. 2018) stała się podręcznikowym przykładem niewystarczającego utajnienia, gdy spis treści utajnionego pisma został opublikowany z tytułami sekcji, które ujawniały poufne informacje. Utajnianie akt sądowych jest więc tylko ochroną częściową; maskowanie musi przetrwać przyszłe odtajnienie.

Blokada dowodowa i zabezpieczanie dokumentów. Obowiązek zabezpieczenia istotnych dokumentów powstaje w chwili, gdy spór jest racjonalnie przewidywalny. Maskowanie przy litigation hold, czyli maskowanie danych osobowych w dokumentach przechowywanych w ramach blokady, lecz używanych do celów niezwiązanych ze sporem, to osobny podproces. Narzędzia legal hold dostarczane z większością platform e-discovery pokrywają rdzeń, ale sposób współdziałania warstwy maskowania z blokadą jest specyficzny dla każdej kancelarii. Przygotowanie do przesłuchania dodaje do procesu także maskowanie transkrypcji przesłuchań. Publicznie dostępne akta sądowe (PACER w USA, odpowiedniki w jurysdykcjach UE) czynią tę pracę widoczną dla przeciwników i prasy.

Architektura wszystkich podprocesów jest ta sama: wykryć dane osobowe i treści objęte przywilejem, przekazać do potwierdzenia weryfikatorowi, zastosować maskowanie lub zaczernienie, wygenerować certyfikat audytu, skierować do systemu składania lub produkcji. Krok weryfikacji przez człowieka jest w sporach istotnie ważniejszy niż w innych zastosowaniach, bo skutki niewykrytego pominięcia są zwykle nieodwracalne: gdy dokument znajdzie się w aktach sądowych lub w zestawie produkcji, cofnięcie jest rzadko możliwe.

5. Umowy i data roomy M&A: gdzie AI pomaga, a gdzie przecieka

Przegląd umów i due diligence w M&A to procesy, w których narzędzia AI dały największe zyski produktywności i jednocześnie największe powierzchnie ryzyka. Trzy podprocesy.

Przegląd umów na dużą skalę. Wchodząca umowa handlowa jest podawana narzędziu AI do analizy na poziomie klauzul (wyodrębnienie kluczowych warunków, porównanie z wzorcem, oflagowanie ryzyk). Bez warstwy maskowania AI widzi nazwy stron, nazwiska członków zarządu, ekonomię transakcji, czasem tajemnice przedsiębiorstwa. Z warstwą maskowania, która ukrywa strony i kwoty wynagrodzenia, AI dostaje czysty obraz strukturalny, prawnik czyta wynik odwołujący się do symboli zastępczych, a przywracanie odbywa się lokalnie. Zgodność z RODO w przeglądzie umów z AI zależy od tego, że warstwa maskowania działa przed wywołaniem AI.

Przygotowanie data roomu M&A. Pełnomocnik sprzedającego zbiera tysiące dokumentów i stosuje maskowanie warstwowe według poziomu dostępu. Narzędzie do maskowania musi rozumieć strukturę umowy (zachować numerację klauzul przy maskowaniu nazw stron), zachować logikę obliczeń (nie psuć modeli finansowych) i wytwarzać certyfikat audytu dla każdego dokumentu. Pełnomocnik nabywcy używa narzędzia AI do analizy data roomu; zamaskowana treść, którą widzi nabywca, to to, co sprzedający zdecydował się ujawnić w danej rundzie. Maskowanie data roomu M&A to także obszar, w którym „co zostało ujawnione” staje się kwestią sporną po zamknięciu, a certyfikat audytu staje się głównym dowodem dokumentowym obrony.

Due diligence kontrahenta. Kancelaria przegląda pakiet KYC kontrahenta, beneficjentów rzeczywistych, podmioty powiązane, weryfikację sankcyjną. Przez ten proces przepływają dane osobowe osób, które nigdy nie zgodziły się na ujawnienie ich kancelarii. Maskowanie jest potrzebne zarówno gdy dane trafiają do narzędzi AI, jak i gdy podsumowania są udostępniane wewnętrznie do oceny ryzyka.

W procesach dotyczących umów należy przejrzeć i zamaskować wrażliwe wartości, zanim wybierze się opcjonalne zadanie AI. Należy chronić wszelkie odwzorowanie przywracania i potwierdzić format eksportu oraz układ. Redactic wspiera przetwarzanie i weryfikację dokumentów, ale zachowanie cech właściwych dla formatu i pozostałe ryzyka dla poufności należy ocenić na reprezentatywnych umowach.

6. Problem shadow AI w kancelariach i precedens Mata v. Avianca

Shadow AI w kancelariach przybiera konkretne formy, różne od wzorców, które widzieliśmy w HR czy księgowości.

Badawczy proces w cieniu. Aplikant używa ChatGPT do zbadania punktu prawnego o 23:00. Problem halucynacji cytowanych orzeczeń udokumentowany w Mata v. Avianca, Inc. (S.D.N.Y., nr 22-cv-1461, czerwiec 2023), w którym ChatGPT wymyślił sześć nieistniejących spraw, powołanych przez prawnika przed sądem, stał się podręcznikowym przykładem. Sankcje 5000 USD, obowiązkowe ujawnienie sądowi użycia AI i skierowanie sprawy do izby adwokackiej stanu. Kolejne sprawy (Park v. Kim 91 F.4th 610, 2d Cir. 2024; seria postanowień sądów stanowych z lat 2024-2025 o sankcjach wobec prawników, którzy powołali zhalucynowane sprawy) kontynuowały ten trend.

Proces w cieniu: streszczanie umów. Młodszy aplikant używa konsumenckiego LLM do streszczenia przychodzącej umowy, zanim wyśle ją partnerowi. Model widzi nazwy stron, warunki biznesowe, czasem tajemnice przedsiębiorstwa. Partner nie wie, że użyto AI. Klient się nie zgodził. Analiza przywileju zależy od tego, czy regulamin konsumenckiego LLM tworzy ochronę poufności wystarczającą do zachowania przywileju; zwykle nie tworzy.

Proces w cieniu: pisanie pism. Starszy aplikant używa ChatGPT do napisania części pisma. Szkic zawiera argumenty oparte na faktach ze sprawy klienta, które aplikant podał jako kontekst. Fakty sprawy znajdują się teraz w logach dostawcy modelu. Niektóre opinie izb adwokackich traktują to samo w sobie jako naruszenie poufności (niezależnie od tego, czy LLM trenował na tych danych).

Proces w cieniu: tłumaczenia. Procesualista prowadzący transgraniczny arbitraż używa darmowego narzędzia tłumaczeniowego, by przełożyć niemieckie zeznanie świadka na angielski do użytku wewnętrznego. Tożsamość świadka, treść zeznania i nazwiska osób trzecich przechodzą przez moc obliczeniową darmowego narzędzia. Tłumaczenie w praktyce prawniczej należy do najbardziej podstępnych przypadków, bo prawnik postrzega je jako rutynowe, niemerytoryczne zadanie.

Rozwiązanie jest tą samą architekturą, którą opisaliśmy w przewodniku głównym i wcześniejszych klastrach, z dwoma dostrojeniami prawniczymi. Po pierwsze, polityka świadoma przywileju: warstwa maskowania musi oflagować każdą treść, która wygląda na objętą przywilejem (korespondencja prawnik-klient, work product, strategia procesowa) i albo zablokować wywołanie AI, albo wymagać dodatkowego potwierdzenia. Po drugie, ochrona integralności cytowań w badaniach z AI: każde powołanie orzeczenia wygenerowane przez AI musi zostać zweryfikowane w wiarygodnej bazie (Westlaw, Lexis, EUR-Lex, BAILII) przed użyciem. Prawnicy używający ChatGPT bez żadnej z tych ochron powtarzają wzorzec porażki z Mata.

Dwa szeroko cytowane badania telemetryczne dotyczące dostępu danych wrażliwych do narzędzi AI podają udziały różniące się około piętnastokrotnie (2,6% i 39,7%), z przyczyn opisanych w naszym przeglądzie statystyk shadow AI, więc każdą liczbę przytaczaną partnerowi lub klientowi należy opatrzyć źródłem i definicją.

Kancelarie, które chcą korzystać z AI w praktyce, nie ujawniając modelowi nazwisk klientów, mogą najpierw zamaskować nazwiska w Redactic i przywrócić je lokalnie w przeglądarce po nadejściu odpowiedzi.

Pięcioetapowy proces z przewodnika głównego stosuje się do dokumentów prawnych z trzema dostrojeniami specyficznymi dla prawa.

  1. Wczytanie (z klasyfikacją świadomą przywileju). Akceptuj formaty natywne: DOCX (umowy, pisma), PDF (pisma sądowe, załączniki), XLSX (harmonogramy finansowe, indeksy data roomu), eksporty poczty (PST/MBOX z załącznikami do e-discovery). Przy wczytaniu klasyfikuj według sprawy i poziomu przywileju; kieruj dokumenty objęte przywilejem do osobnego procesu z surowszymi kontrolami (bez AI, bez udostępniania zewnętrznego, pełniejszy ślad audytu).
  2. Wykrywanie (z kaskadą prawniczą). Wyszukiwanie słownikowe terminów właściwych dla sprawy (nazwy stron, świadkowie, kustosze, kluczowi członkowie zarządu, których kancelaria wcześniej zamaskowała), krajowe wyrażenia regularne dla identyfikatorów właściwych jurysdykcji (SSN w USA, krajowe numery identyfikacyjne w UE, IBAN), wielojęzyczne rozpoznawanie jednostek nazwanych dla pozostałych nazw i organizacji oraz OCR dla dokumentów skanowanych. Dodatek specyficzny dla prawa: przebieg flagujący przywilej, szukający oznak treści objętych przywilejem (bloki podpisu adwokata, nagłówki „privileged and confidential”, bloki podpisu radców wewnętrznych lub zewnętrznych).
  3. Weryfikacja (z grupowaniem według kategorii). Wyświetl wykryte fragmenty pogrupowane według kategorii. W zastosowaniach procesowych pokazuj też według kategorii istotności (dane osobowe, identyfikator osoby trzeciej, treść objęta przywilejem, tajemnica przedsiębiorstwa). Weryfikator zwykle chce najpierw sprawdzić wpisy do privilege log, potem przebieg danych osobowych, na końcu treść merytoryczną. Widok grupowany zasila też bezpośrednio generowanie privilege log.
  4. Zastosowanie (tryb według miejsca docelowego). Pisma sądowe i produkcje publiczne: nieodwracalne zaczernienie. Przegląd wspierany przez AI: odwracalne maskowanie z lokalnym przywracaniem. Data room M&A: warstwowo (ten sam dokument może mieć różne maskowanie na różnych poziomach dostępu). Narzędzie musi wspierać wszystkie trzy z tego samego wczytania.
  5. Certyfikacja i skierowanie. Wygeneruj certyfikat maskowania SHA-256. W pismach sądowych dołącz certyfikat do pisma jako dokumentację pomocniczą procesu maskowania. W produkcjach dołącz certyfikat do privilege log. W M&A certyfikat jest dowodem po zamknięciu transakcji, co zostało ujawnione w której rundzie.

Konkretny przykład. Zespół procesowy wczytuje 240-stronicową transkrypcję przesłuchania przed memorandum do wniosku o wyrok bez rozprawy. Słownik zawiera listy świadków i pełnomocników właściwe dla sprawy. Wyrażenia regularne wychwytują dane osobowe (4 numery SSN w załącznikach finansowych dołączonych do transkrypcji, 6 dat urodzenia, 12 numerów telefonów). Rozpoznawanie jednostek nazwanych wychwytuje 38 nazwisk osób trzecich w zeznaniach merytorycznych. Przebieg flagujący przywilej wychwytuje 3 sekcje, które wydają się zawierać materiał objęty przywilejem (work product). Weryfikacja grupuje 63 wykryte fragmenty według kategorii. Weryfikator akceptuje maski danych osobowych, akceptuje zaczernienia osób trzecich, a 3 sekcje objęte przywilejem przekazuje nadzorującemu partnerowi. Eksport to dwie wersje: wersja publiczna po zamaskowaniu jako załącznik do wniosku o wyrok bez rozprawy oraz wersja utajniona z zamaskowanymi tylko danymi osobowymi. Certyfikat rejestruje obie wersje, z osobnymi skrótami i liczbą w kategoriach. Łączny czas wraz z przekazaniem partnerowi: poniżej 30 minut.

8. Najczęściej zadawane pytania

Czy wklejenie umowy do ChatGPT niszczy przywilej poufności komunikacji prawnik-klient?

W większości analiz tak. Regulamin konsumenckiej wersji ChatGPT nie tworzy ochrony poufności, która zapobiegałaby uznaniu ujawnienia za ujawnienie osobie trzeciej. Opinie izb adwokackich stanów USA z lat 2024-2025 (Kalifornia 2024-1, Floryda 24-1, opinia NY State Bar 1240) są w tym spójne. Niektóre firmowe warianty LLM z umowami bez trenowania i bez retencji mogą ten przywilej zachować, ale analiza zależy od umowy, a bezpiecznym domyślnym założeniem jest, że przywilej został zniszczony.

Czego sprawa *Mata v. Avianca* faktycznie wymaga od prawników?

Sprawa nie ustanowiła nowych reguł; zastosowała istniejące standardy FRCP 11 i FRCP 26(g) do badań prawnych wspieranych przez AI. Wniosek praktyczny jest taki, że każde powołanie orzeczenia wygenerowane przez narzędzie AI trzeba zweryfikować w wiarygodnej bazie, zanim zostanie użyte w piśmie. Liczne późniejsze postanowienia o sankcjach potwierdziły, że to obowiązujący standard. Przepisy sądowe w wielu okręgach federalnych wymagają dziś ujawniania użycia AI w pismach (NDOK, EDTX i inne).

Czy mogę użyć AI do automatycznego zamaskowania transkrypcji przesłuchania?

Automatyczne wykrywanie może pomóc znaleźć informacje wrażliwe, ale osoba weryfikująca powinna sprawdzić propozycje, poprawić fałszywe trafienia i poszukać pominiętych wartości. Redactic zapewnia krok weryfikacji. Zespół prawny nadal odpowiada za obowiązki zawodowe i za zatwierdzenie tego, co jest udostępniane.

Jak postąpić z amerykańskim wnioskiem o discovery, który koliduje z francuską ustawą blokującą?

Uczciwa odpowiedź brzmi: „to zależy i potrzebny jest francuski prawnik”. Odpowiedź operacyjna jest taka, że prawidłowo zanonimizowana produkcja, która usuwa treści objęte tajemnicą handlową chronione ustawą blokującą, a zachowuje istotność potrzebną sądowi amerykańskiemu, jest często wynegocjowanym rozwiązaniem. Certyfikat maskowania to dowód potrzebny obu stronom: sąd amerykański widzi, że produkcja nastąpiła, a francuski organ widzi, że treści chronione nie przekroczyły granicy.

Czy RODO ma zastosowanie do amerykańskiego postępowania z udziałem europejskich świadków?

Tak, w zakresie, w jakim dane osobowe osób z UE są przetwarzane w związku z postępowaniem. Przetwarzanie jest zwykle zgodne z prawem na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c (obowiązek prawny) lub art. 6 ust. 1 lit. f (prawnie uzasadnione interesy), ale obowiązuje minimalizacja danych z art. 5. Ramy daje Sedona Conference International Principles on Discovery, Disclosure and Data Protection; warstwa maskowania to kontrola techniczna realizująca minimalizację.

Jaki jest właściwy format certyfikatu maskowania dla data roomu w transakcji M&A?

Certyfikat maskowania może uzupełniać rejestr operacji o skróty dokumentów i podsumowania maskowania. Nie dowodzi, że wykryto każdą wartość wrażliwą, nie ustala anonimizacji i nie dowodzi niezależnie, że nie zachowano kopii dokumentu. Pola rzeczywistego certyfikatu należy zestawić z wymogami audytu.

Czy AI Act dotyczy narzędzi AI używanych przez prawników?

AI Act nie klasyfikuje większości zastosowań AI w praktyce prawniczej jako wysokiego ryzyka według załącznika III. Kategorie wysokiego ryzyka dotykające praktyki prawniczej to załącznik III pkt 8 lit. a (AI w sprawowaniu wymiaru sprawiedliwości i procesach demokratycznych) oraz załącznik III pkt 5 lit. d (ocena ryzyka w usługach finansowych). W większości zastosowań AI w kancelariach obowiązują obowiązki przejrzystości z AI Act (art. 13), obowiązki podmiotów stosujących (art. 26, jeśli ma zastosowanie) i obowiązek kompetencji w zakresie AI (art. 4, obowiązuje od lutego 2025). Są one operacyjnie mniej wymagające niż reżim wysokiego ryzyka, ale nadal wymagają udokumentowanego szkolenia w zakresie AI i podstawowej przejrzystości wobec osób, których to dotyczy.

Czy w produkcji dokumentów w discovery należy zamaskować nazwiska pracowników strony przeciwnej?

Zasadniczo nie: zwykle podlegają ujawnieniu jako część istoty sprawy. Może być jednak konieczne zamaskowanie danych osobowych tych pracowników wykraczających poza nazwisko (SSN, data urodzenia, adres domowy, informacje o wynagrodzeniu niezwiązane ze sprawą) na podstawie FRCP 5.2 lub jego odpowiednika w sądach stanowych oraz na podstawie RODO, jeśli dotyczy osób z UE. Wpis w wykazie dokumentów objętych przywilejem dla dokumentu wstrzymanego w całości musi opisywać dokument bez ujawniania treści objętej przywilejem.

Jak długo przechowywać certyfikat maskowania?

Przez ten sam okres co sama sprawa, plus bufor wynikający z przedawnienia. W sprawach procesowych zwykle jest to okres przechowywania akt określony w polityce kancelarii (najczęściej 7-10 lat). W transakcjach M&A zwykle czas trwania ubezpieczenia oświadczeń i zapewnień plus okresy ich obowiązywania. Certyfikaty nie zawierają danych osobowych, więc ich przechowywanie samo w sobie nie rodzi obaw o prywatność.

Gdzie Redactic przechowuje dokumenty prawne?

Dokumenty i wyniki korzystają z tymczasowego magazynu przetwarzania w infrastrukturze w Europie, którą kontroluje Redactic. Może dojść do tymczasowego przetwarzania danych przywracania po stronie serwera. Rekordy konta, rozliczeń, zgód i operacji są obsługiwane osobno. Warunki przechowywania i usuwania opisują umowa powierzenia (DPA) i informacja o prywatności Redactic, a profil dla Państwa procesu możemy potwierdzić na prośbę. Więcej informacji: strony zaufania

Na koniec uwaga o kompromisie produktywności AI. Zawodowi prawnicy słyszą, że narzędzia AI dadzą 30-50% wzrostu efektywności w przeglądzie umów, e-discovery i pisaniu pism. Badania, które te liczby wspierają, są prawdziwe; zyski produktywności są prawdziwe. Haczyk polega na tym, że zyski są uwarunkowane tym, by dokumenty widziane przez AI zostały wcześniej prawidłowo zamaskowane. Kancelaria, która nie zbudowała warstwy maskowania, zdobywa zyski produktywności AI kosztem zgodności i ekspozycji przywileju; kancelaria, która ją zbudowała, zdobywa te same zyski bez ekspozycji. Architektura istnieje; krajobraz regulacyjny i etyczny jest na tyle ustabilizowany, by planować w jego ramach; wybór zbuduj-czy-kup przemawia za zakupem, bo dyscyplina operacyjna wokół modelu to większość kosztów.

Jeśli Państwa praktyka obejmuje umowy, pisma sądowe, zeznania świadków, produkcje e-discovery, data roomy M&A lub zgłoszenia regulacyjne (a obejmuje), każdy z tych dokumentów przechodzi dziś przez pocztę, dyski i konsumenckie narzędzia AI bez warstwy maskowania przed nimi. Koszt bezczynności nie jest abstrakcyjny: to kolejne postanowienie o sankcjach na wzór *Mata v. Avianca*, kolejna skarga do izby adwokackiej, kolejne przypadkowe ujawnienie niszczące przywilej, kolejne postępowanie w sprawie ustawy blokującej i coraz częściej kolejny ubezpieczyciel odpowiedzialności zawodowej odrzucający roszczenie, bo użycie AI było nieudokumentowane. Architektura istnieje, zegar regulacyjny tyka, a warstwa maskowania zwraca koszt w pierwszej sprawie, która trafi na rozprawę. Warto zacząć w tym miesiącu od umów i pism sądowych w trzech najważniejszych sprawach.

Podstawy architektury opisuje przewodnik główny; procesy zbliżone do HR omawia klaster HR; procesy księgowe klaster księgowych. Aby zobaczyć Redactic na przykładowej umowie lub piśmie, strona główna Redactic zawiera demonstrację na żywo.

Czytaj dalej